企业重组所得税处理:四个问题如何执行仍须明确

企业重组所得税处理:四个问题如何执行仍须明确

      “眼下,受金融危机影响,企业必然要进行必要的重组并购,如果这些问题不进一步明确,那么并购的税务处理只能停留在政策层面,比较难执行。”近日,在中国税网召开的关于财政部、国家税务总局联合发布的关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号)(以下简称“59号文”)的内部讨论会上,中国税网涉税风险研究室的专家向记者作出上述表述。

  统计数据显示,与去年同期相比,今年第一季度,我国的跨国并购活动明显活跃,无论是并购数量还是并购总额都有大幅增加。第一季度,完成了13起跨国并购事件,同比增长30%。其中10起披露价格的并购事件并购总额达到4.75亿美元,同比增长87.6%。在13起跨国并购事件中,中国企业并购国外企业的事件有7起。虽然中国企业并购国外企业的事件金额仅占总并购金额的16.7%,但势头不容小觑。因此,“59号文”一发布,立刻引发了各方的强烈关注。

  为了进一步理解文件规定和具体执行细节,中国税网涉税风险研究室相关人员组织了内容讨论会,会上,大家觉得“59号文”有四个问题规定的不是很清晰,容易产生理解上的差异,执行中也存在一定的困难。

  一、股权收购的控制标准是什么? 
  “59号文”第一条第三款规定:“股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。” 

  针对上述规定,大家普遍对“以实现对被收购企业控制”中的“控制”标准如何理解产生了疑问。因为税法上对“实际控制”并没有具体的规定,而会计上则有相应的标准。那么,这里“控制”是按会计上的标准执行吗?是投资比例超过50%,还是有其他标准?是需要进一步明确的。

  二、股权收购的计价基础如何确定?
  “59号文”第六条第二款规定:“股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。”

   “59号文”最大的看点就是特殊重组可以享受延期纳税的优惠。那么,上述规定中所说的股权收购“计税基础”怎么确定,收购资产计价是按账载金额,还是按照公允价值?是需要有个标准的。

   三、企业分立后递延事项怎么分担?
  “59号文”第六条第五款规定:“企业分立,被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:……2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。”

  我们知道,企业分立后,其资产和费用也将进行必要的分担或剥离。那么按照上述规定,企业分立后,分立企业继承的“所得税事项”具体是指什么呢?如果分立企业存在广告费等递延可以递延事项,又该如何分担呢?从近期中国税网的在线咨询问题来看,纳税人对此还是比较关注的。

   四、存续企业的优惠金额如何计算?
  “59号文”第9条第二款规定:“在企业存续分立中,分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的,可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠,其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。”。

  在上述规定从,“优惠金额”如何理解,是按照企业分立前一年的应纳税所得额的累计金额计算,还是按照每一年的应纳税所得额来计算。也需要确定具体标准。